תנאים והתניות: מכירה (TCS 11-01-05)


המוצרים של Rochester Electronics LLC ("מוצרי Rochester") וטכנולוגיות או מסמכים קשורים כלשהם כפופים לחוקי פיקוח הייצוא של ארצות הברית, כולל ה-U.S. Export Administration Regulations‎ (או ה-"EAR") ועשויים להיות כפופים לחוקי פיקוח ייצוא ו/או ייבוא של תחומי שיפוט אחרים (במאוגד, "חוקי פיקוח ייצוא"). בנוסף, גם מוצרים המיוצרים מחוץ לארצות הברית המשלבים או נגזרים ממוצרי Rochester עשויים להיות כפופים לחוקי EAR ו/או לחוקי פיקוח ייצוא אחרים. בעצם קבלת מוצרי Rochester, הרוכש מסכים שלא למכור, לייצא, לייצא מחדש, להעביר, להפנות או להיפטר ממוצרי Rochester, במישרין או בעקיפין, תוך הפרת חוקי פיקוח ייצוא כלשהם החלים עליו. המוכר מסכים גם לכך שהקונה הוא האחראי לקבלת רישיונות או כל הרשאות אחרות הנדרשים לפי חוקי פיקוח הייצוא.

הזמנות

כל הזמנה מהווה הבעה סופית והצהרה בלעדית ומלאה של תנאי ההסכם בין המוכר והרוכש, וניתן לשנות אותם רק ברישום כתוב וחתום על-ידי שני הצדדים. אישור של הרוכש את ההצעה המופיעה בהזמנה זו מוגבל במפורש לתנאים וההתניות המדויקים המופיעים כאן. תנאים והתניות כלשהם שמוגדרים בהזמנת רכש כלשהי או מסמך אחר המסופק על-ידי הרוכש למוכר אשר שונה, סותר או אינו נכלל בתנאים וההתניות האלה לא יהפכו לחלק מהסכם כלשהו בין הרוכש למוכר אלא אם תנאים והתניות אלה אושרו על-ידי המוכר בכתב. קבלה של מוצר מהווה הסכמה לתנאים ולהתניות המכר המצוינים במסמך זה.  בהזמנות יוגדרו המוצרים, כמויות היחידות, המספרים הקטלוגיים, התיאורים, המחירים הישימים ותאריכי האספקה המבוקשים. כל ההזמנות כפופות להסכמתו של המוכר. אין לבטל אף הזמנה של מוצרים סטנדרטיים ("מוצרים סטנדרטיים") או לשנות את מועד מסירתה ללא הסכמת המוכר, והמוכר עשוי לספק את ההסכמה לפי שיקול דעתו הבלעדי. למוכר שמורה הזכות להקצות את מכירת המוצרים בין לקוחותיו לפי שיקול דעתו הבלעדי. על אף האמור בתנאי כלשהו בתנאים וההתניות האלה העשוי לסתור זאת, הזמנות לייצור מוצרים מיוחדים, מותאמים, מוספי-ערך ולא סטנדרטיים אחרים ומוצרים המזוהים על-ידי המוכר כ-"NCNR" או כ"לא ניתנים לביטול ולא ניתנים להחזרה" ("מוצרים שאינם סטנדרטיים") יהיו בלתי ניתנים לביטול ובלתי ניתנים להחזרה.

מחירים

המוכר רשאי לשנות בכל עת וללא הודעה מוקדמת את כל המחירים שפורסמו על ידי המוכר או שניתנו על-ידי הנציגים שלו. תוקפן של הצעות מחיר בכתב פג באופן אוטומטי 30 יום מיום הפקתן והן נתונות לשינויים או לסיום לפי הודעה מהמוכר במהלך תקופה זו. כל המחירים נתונים לשינויים בשל מפרטים, כמויות, הסדרי שילוח או תנאים והתניות אחרים אשר אינם חלק מהצעת המחיר המקורית. המחירים אינם כוללים אגרות, מכסים, מסי מכירה, מסי שימוש ומיסים אחרים שמוטלים על-ידי רשות פדרלית, מדינית, עירונית או אחרת, וכל המיסים האלה ישולמו על-ידי הרוכש. הרוכש אחראי לקבל ולמסור למוכר כל מסמך החרגה או מסמך דומה הנדרש לפטור של מכירות כלשהן ממסי מכירות, שימוש או חבות מס אחרת. כל המחירים יהיו כמצוין על-ידי המוכר, או במקרה בו לא צוין מחיר, יהיו מחיר המוכר שהיה בתוקף במועד האספקה.

תנאי תשלום

אלא אם צוין אחרת במפורש בכתב, התנאים הם מזומנים נטו 30 ימים מתאריך החשבונית. למוכר שמורה הזכות בכל עת לדרוש תשלום חלקי או מלא מראש, או לשלול אשראי כלשהו שניתן בעבר, אם, על פי שיקול דעתו הבלעדי, המצב הפיננסי של הרוכש אינו מאפשר פעולה לפי התנאים שצוינו. על תשלומים שמועדם חלף ייגבו חיובים פיננסיים שיחושבו לפי השיעור התקופתי (במידה המותרת לפי חוק) של 1.5% לחודש (18% לשנה). סכומים שחייב הרוכש אשר לגביהם אין מחלוקת, ישולמו ללא כל קיזוז עבור סכום כלשהו שהרוכש עשוי לטעון שהמוכר חייב לו, וללא כל התחשבות במחלוקות שעשויות להיות קיימות.


מסירה ובעלות

אלא אם צוין אחרת, כל המכירות הן F.O.B. במתקן המוכר בניובוריפורט, מסצ'וסטס (Newburyport, Massachusetts) ומועד האספקה יהיה המועד בו המוצר מוכן לאיסוף במיקום זה על-ידי הרוכש או על-ידי מוביל שיבצע את המסירה לרוכש. בכפוף לזכות המוכר לעצירה במהלך ההובלה, מסירת המוצרים למוביל תיחשב למסירה לרוכש והבעלות והסיכון לאבדן מועברים בכך אל הרוכש. הרוכש אחראי לכל אבדן או נזק למוצרים במהלך המשלוח. המוכר שומר לעצמו את הזכות לבצע את המסירה לשיעורין בחלקים. כל חלקים אלה יחויבו בחשבוניות נפרדות שתמורתן תשולם במועד הנדרש, ללא התחשבות במסירות העוקבות. הרוכש מצהיר כי ברור לו שתאריכי המסירה שמספק המוכר הם הערכות בלבד וכי המוכר לא יישא בחבות עקב אי-מסירה בתאריכים אלה. עיכוב במסירת חלק כלשהו מתוכנית האספקה בשיעורין לא יפטור את הרוכש ממחויבויותיו לקבל את המסירות הבאות. מבלי להגביל בצורה כלשהי את כלליות סעיף 6, המוכר לא יישא בכל חבות שהיא עקב אבדן או נזק הנובעים מעיכוב או כשל כלשהם לבצע את המסירה עקב סיבה כלשהי הנמצאת מחוץ לשליטתו, כולל אך לא מוגבל לפגעי טבע, אי-זמינות של אספקה או מקורות אנרגיה, מהומות, מלחמות, שריפות, שיטפונות, התפרצות מגפות, סגרים, שביתות, שביתות איטלקיות, עיכובים במסירה על-ידי הספקים שלו, או מעשים או מחדלים של הרוכש. אם, כתוצאה מסיבה שכזו, מסירה מתוכננת כלשהי תתעכב, המוכר עשוי, לפי בחירתו, בהודעה בכתב לרוכש, לבטל את המסירה הזו ומסירות עתידיות כלשהן מבלי לשאת בחבות או מחויבות נוספים מסוג כלשהו.

משלוח

אלא אם ניתנו הוראות מנוגדות ספציפיות על-ידי הרוכש, שיטות המשלוח והנתיבים ייבחרו על-ידי המוכר, אולם המוכר אינו מקבל על עצמו חבות כלשהי בקשר למשלוח והמוביל לא ייחשב כסוכן שלו. כל המשלוחים יתבצעו על סיכונו של הרוכש, והרוכש יהיה אחראי להגשת תביעות כלשהן כנגד מובילים, מבטחים ומחסנאים ואחרים עקב מסירה שגויה, אי-מסירה, אבדן, נזק או עיכובים.

ביטולים, החזרות ותביעות

לרוכש אסור לבטל הזמנה זו אלא אם קיבל הסכמה לכך בכתב מן המוכר, ולפי תנאים שישפו את המוכר בצורה מלאה מפני אבדן.

מוצרים לא יוחזרו למוכר אלא אם המוכר נתן לכך הרשאה מוקדמת בכתב. בחינת וקבלת המוצרים יהיו אחריות הרוכש. הקונה ייחשב כמי שקיבל את המוצרים אלא אם תתקבל הודעת דחייה בכתב אצל המוכר בתוך עשרה (10) ימים לאחר מסירת המוצרים. הרוכש מוותר על זכות כלשהי לבטל את אישור הקבלה לאחר פרק זמן זה. הרוכש ידווח על אי-התאמות כלשהן בכמות המשלוח או על נזק בתוך עשרה (10) ימים לאחר המסירה. המוכר לא יאשר החזרת מוצרים ללא מספר אישור החזרת טובין ("RMA") שהמוכר יספק לפי שיקול דעתו הבלעדי. מוצרים מוחזרים חייבים להיות ארוזים במארזי המשלוח המקוריים של היצרן, כולל כל חומרי האריזה. כל המוצרים להחזרה יישלחו כאשר דמי משלוח ההחזרה ישולמו מראש (freight prepaid) בדרך שמצוינת ב-RMA. אם תהיה טענה כי המוצרים המוחזרים הם פגומים, יכלל תיאור מלא של אופי הפגם יחד עם המוצרים המוחזרים. מוצרים שאינם זכאים להחזרה יוחזרו לרוכש, בתנאי freight collect‏.

האחריות היחידה של המוכר בנוגע לתביעות כאלה תהיה, לפי שיקול דעתו הבלעדי, לזכות או להחליף מוצר או רכיב כלשהם, שהמוכר קבע כי הם פגומים. בשום מקרה לא יישא המוכר בחבות עבור כל נזקים מיוחדים, נלווים או תוצאתיים מכל סיבה שהיא, אפילו אם המוכר קיבל הודעה על אפשרות לנזקים כאלה. לא ניתן להגיש תביעה או תובענה כלשהי כנגד המוכר לאחר חלוף שנה אחת ממועד התרחשות הגורם להגשת התביעה או התובענה. הפרטים לעיל מהווים את החבות הבלעדית של המוכר והתרופה היחידה של הרוכש ביחס למוצרים שנמכרים על-ידי המוכר. לבד מכפי שמצוין כאן, המוכר מסיר מעליו את כל האחריויות, במפורש או מכללא, כולל אחריות כלשהי לסחירות או להתאמה למטרה מסוימת.

כוח עליון

המוכר לא יישא בחבות לכשל למילוי המחויבויות שלו המופיעות כאן או לעיכובים במשלוח עקב גורמים הנמצאים מעבר לשליטה סבירה שלו, כולל, אך לא מוגבל, לאירועי כוח עליון, אסונות טבע, מעשים או מחדלים של גורמים אחרים, מעשים או מחדלים של רשות אזרחית או צבאית, קדימויות ממשלתיות, שינויים בחוק, מחסורי חומרים, שריפות, שביתות, שיטפונות, התפרצויות מגפות, מגבלות סגר, מהומות, מלחמות, מעשי טרור, עיכובים בתעבורה או אי-יכולת להשיג עובדים או חומרים דרך המקורות הסדירים שלו. זמן הביצוע של המוכר למחויבות כלשהי שכזו יוארך למשך פרק הזמן של העיכוב, או שהמוכר עשוי, לפי שיקול דעתו הבלעדי, לבטל הזמנה כלשהי או חלק נותר כלשהו שלה ללא חבות על-ידי מסירת הודעה לרוכש על ביטול כזה.

מפרטים

כל המוצרים כפופים לסבולות הסטנדרטיות של המוכר ביחס למפרטים, לבד מבמקרה בו הוסכם בכתב על סבולות ספציפיות במועד ההזמנה. המוכר שומר לעצמו את הזכות לבצע החלפות או שינויים במפרטים של מוצרים כלשהם בתנאי שהחלפות או שינויים אלה אינם משפיעים בצורה משמעותית על ביצועי המוצרים או על ייעודי השימוש שלהם, או אינם משנים מפרטים מיוחדים כלשהם שהוסכמו בכתב במועד ההזמנה.

פטנטים

המוכר אינו מקבל על עצמו כל מחויבות או חבות מסוג כלשהו בנוגע להפרות או להפרות לכאורה של פטנטים, זכויות יוצרים, סימנים מסחריים או זכויות קניין כלשהן בארה"ב או במדינות אחרות, הנובעות מהרכישה, השימוש, ההחזקה, המכירה או האספקה של הרוכש של מוצרים כלשהם שנמכרו במסגרת הסכם זה. הרוכש יפצה וישפה את המוכר מפני כל תביעות, חבויות, נזקים או הוצאות הנובעים מהפרות או הפרות לכאורה של פטנטים, זכויות יוצרים, סימנים מסחריים או זכויות קניין כלשהן בארה"ב או במדינות אחרות, הנובעות מציות המוכר לתכנונים או מפרטים כלשהם שסיפק הרוכש. מכירה של מוצר כלשהו לא תיחשב כמעניקה לרוכש רישיון או זכות כלשהם של פטנט, זכויות יוצרים, סימן מסחרי או זכות קניין אחרת כלשהי הישימים למוצר.

שימוש במוצרים בציוד תומך-חיים, יישומים גרעיניים או יישומים מסוימים אחרים

המוצרים הנמכרים על-ידי המוכר אינם מתוכננים, מיועדים או מורשים לשימוש ביישומים תומכי חיים, משמרי חיים, גרעיניים או יישומים אחרים בהם כשל של מוצרים כאלה עלול ברמה סבירה לגרום לפציעה, אבדן חיים או נזק קטסטרופלי לרכוש. אם הרוכש משתמש במוצרים או מוכר אותם לשימוש ביישומים כלשהם כאלה: (1) הרוכש מצהיר ומסכים שהשימוש או המכירה יהיו על אחריותו הבלעדית של הרוכש; (2) הרוכש מסכים כי המוכר והיצרן של המוצרים לא יישאו בחבות, באופן מלא או חלקי, לתביעה או לנזק כלשהם הנובעים משימוש כזה; ו-(3) הרוכש מסכים לשפות, להגן ולפטור את המוכר ויצרן המוצרים מכל וכנגד תביעות, נזקים, אבדנים, עלויות, הוצאות וחבויות כלשהם הנובעים מהשימוש או המכירה האלה או הקשורים אליהם.

פיקוח יצוא

המוצרים של Rochester Electronics LLC ("מוצרי Rochester") כפופים לחוקי פיקוח הייצוא של ארצות הברית, כולל U.S. Export Administration Regulations‎ ("EAR"), ועשויים להיות כפופים לחוקי פיקוח ייצוא ו/או ייבוא של תחומי שיפוט אחרים (במאוגד, "חוקי פיקוח ייצוא"). בנוסף, גם מוצרים המיוצרים מחוץ לארצות הברית המשלבים או נגזרים ממוצרי Rochester עשויים להיות כפופים לחוקי EAR ו/או לחוקי פיקוח ייצוא אחרים. בעצם קבלת מוצרי Rochester, הקונה מסכים שלא למכור, לייצא, לייצא מחדש, להעביר, להפנות או להיפטר ממוצרי Rochester, במישרין או בעקיפין, תוך הפרת חוקי פיקוח ייצוא כלשהם החלים עליו. הקונה מסכים לכך שהקונה הוא האחראי לקבלת רישיונות או כל הרשאות אחרות הנדרשים לפי חוקי פיקוח הייצוא. הקונה גם מסכים שבהיעדר אישורה של ממשלת ארצות הברית, לא יעשה שימוש ולא יועברו מוצרי Rochester שנרכשו (1) לכל תכלית או מטרה הנוגעות לנשק כימי, ביולוגי, או גרעיני או לטילים אשר מסוגלים לשאת נשקים שכאלה; או (2) לכל יחיד או ישות הנמצאים ברשימות ה-Consolidated Screening Lists של ממשלת ארצות הברית אותה ניתן למצוא בכתובת export.gov/csl-search, או מצויים במדינה או בטריטוריה הנתונים לסנקציות סחר של ארצות הברית, או (3) לכל "משתמשי-קצה צבאיים" ("military end-user") או לכל "שימוש-קצה צבאי" (military end-use), כפי שמוגדר בכפוף לדרישות הרישוי בסעיף 744.21 של ה-EAR.

שונות

הזמנה זו תהיה כפופה לחוקים של מדינת מסצ'וסטס. הכותרות כאן הן למטרות נוחות והתייחסות בלבד והן לא יגבילו או ישפיעו את המשמעות של הנאמר במסמך זה. במקרה בו תנאי כלשהו כאן יהיה בלתי-תקף, לא חוקי או בלתי-ניתן לאכיפה, התקפות, החוקיות ויכולת האכיפה של התנאים הנותרים לא ייפגעו או יושפעו מכך בדרך כלשהי. ויתור של המוכר על תנאים והתניות כלשהם של הזמנה זו לא ייחשב ככתב ויתור מתמשך אלא יחול אך ורק על המקרה הספציפי של הוויתור.

אישור

הזמנה זו כפופה לאישור המוכר במשרד הראשי שלה בניובוריפורט, מסצ'וסטס, ארה"ב.

המחאה

הרוכש לא יעביר חובות כלשהם ולא ימחה זכויות או תביעות כלשהן לפי הזמנה זו מבלי לקבל הסכמה לכך בכתב מראש של המוכר, וכל ניסיון להעברה או המחאה כאלה לא יהיה תקף.

ציות לחוקים

הרוכש יבצע את כל העסקאות הנובעות ממכירה זו ויפעל עם המוצרים הנמכרים תוך ציות לחוקים, לכללים ולתקנות הישימים של כל הרשויות הממשלתיות, כולל, ללא הגבלה, ל- Export Administration Act, ויקבל את כל ההיתרים והרישיונות הנדרשים בקשר לרכישה, להתקנה, למכירה, למשלוח או לשימוש במוצר כלשהו מהמוצרים.